中基協(xié)上線私募投資者定向披露功能：基金運作情況如何？一查就知道（1）

每經(jīng)記者：李蕾 每經(jīng)編輯：肖芮冬

今日（2月14日），中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）正式上線信披備份系統(tǒng)投資者定向披露功能。在此前的私募基金信息披露備份系統(tǒng)（https://pfid.amac.org.cn，以下簡稱信披備份系統(tǒng)）里增加了投資者登錄查詢端口，私募基金投資者可以通過中基協(xié)信披備份系統(tǒng)查看其購買私募基金的信息披露報告。

中基協(xié)方面表示，私募基金現(xiàn)在已經(jīng)成為不可或缺的直接融資工具，在抗擊疫情的過程中，在檢測制劑、疫苗研發(fā)、醫(yī)院建設、民生保障各個環(huán)節(jié)都已經(jīng)充分顯現(xiàn)了私募基金發(fā)揮的作用。未來，私募基金要完成聚集社會資金為實體經(jīng)濟發(fā)展輸送能量的功能，就必須永遠維護投資者權益，才能贏得投資者的信任，放心地將錢交付私募基金，從投資實體經(jīng)濟中獲取資本收益。該功能是中基協(xié)切實落實保護投資者權益，是行業(yè)誠信體系建設的重要一步，敦促私募基金管理人強化誠信建設、推動建立雙向信任。

私募投資者定向披露功能正式上線，為投資人賦能

投資者在面對私募基金的時候會面臨一些困難。例如買了私募基金，基金運作到底如何去了解？私募基金管理人或者銷售機構為自己提供的私募基金信息披露內(nèi)容到底靠不靠譜？各路大V、各路數(shù)據(jù)機構、一些媒體都在報道私募基金的消息，該不該信、怎么信也成為一道難題。

事實上，投資者和私募基金管理人之間是互相選擇的，投資者做出選擇和決策必須有工具和信息。而該功能的上線就是給投資者提供工具和信息，為投資者賦能。

中基協(xié)方面表示，該功能可以從多個維度幫助投資者：對于已經(jīng)買了私募基金的投資者來說，給投資人一個穩(wěn)定的信息獲取渠道，校驗私募管理人向投資者披露的信息和向監(jiān)管層報送的信息是不是一樣。對于更多的私募基金潛在投資者而言，市場各類研究機構、各類媒體也都在披露私募基金信息，其中一個最主要的方面就是業(yè)績。而私募投資者定向披露功能則提示大家，在選擇基金管理人時不能僅僅看業(yè)績、某一時的業(yè)績更不可靠，要通過更多因子和維度去判斷，要掌握更加全面的信息，綜合考慮之下做出選擇。

值得注意的是，私募基金管理人的信息披露并不是向全社會無差別披露，而是向相關合格投資者披露。因此，該功能主要是針對私募基金的現(xiàn)有投資者。

促進私募市場化信用化制衡機制建立，有效保護投資者權益

在促進私募市場化信用化制衡機制建立、保護投資者權益這條路上，監(jiān)管機構一直在采取行動、積極推進。

根據(jù)《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)及自律規(guī)則的規(guī)定，中基協(xié)于2016年2月4日發(fā)布實施《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披管理辦法》），并于2016年10月10日正式上線信披備份系統(tǒng)，實現(xiàn)了私募基金信息披露報告在中基協(xié)信披備份系統(tǒng)進行備份的功能。

中基協(xié)方面提供的數(shù)據(jù)顯示，截至2020年2月14日，自主發(fā)行私募證券投資基金年報平均披露備份比率為96.36%，季報平均披露備份比率達97.51%，管理規(guī)模在5000萬元及以上自主發(fā)行私募證券投資基金月報平均披露備份比率達98.76%；私募股權投資基金年報平均披露備份比率為90.20%，半年報平均披露備份比率為91.32%；創(chuàng)業(yè)投資基金年報平均披露備份比率為93.54%，半年報平均披露備份比率為94.39%。

按照《信披管理辦法》第六條“投資者可以登錄中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢”的要求，今天信披備份系統(tǒng)投資者定向披露功能正式上線，創(chuàng)新地為保護我國私募基金投資者知情權提供行業(yè)公共品，壓實私募基金管理人信義義務，有效減少信息不對稱，提高私募基金信息披露透明度和專業(yè)度，促進私募基金行業(yè)市場化信用化制衡機制建立，有效保護投資者合法權益。

投資者登錄信披備份系統(tǒng)后，可查看并評價所購買私募基金的信息披露報告，也將督促私募基金管理人主動加強信息披露備份的及時性、真實性、準確性和完整性，有助提升私募基金運作的信息披露備份效率和質(zhì)量；私募基金管理人通過信披備份系統(tǒng)查看投資者對私募基金信息披露報告的評價情況，并及時就相關內(nèi)容與投資者進行核實和溝通，將提高私募基金信息披露工作效能。同時，該功能也是中基協(xié)全面自律管理體系中的一環(huán)，投資者對于違法違規(guī)行為可以投訴，啟動監(jiān)管機構的自律檢查、自律處分，以及針對違法違規(guī)行為的行政處罰和司法懲戒。

在新冠肺炎疫情防控的關鍵時期，信披備份系統(tǒng)定向披露功能如期上線，是中基協(xié)向私募基金管理人和私募基金投資者提供的無接觸線上查詢私募基金信息披露情況的重要工具。中基協(xié)也鼓勵各私募基金投資者積極洽詢私募基金管理人，以便盡快使用信披備份系統(tǒng)定向披露功能。

據(jù)悉，為便利各私募基金管理人及相關私募基金投資者熟悉及掌握信披備份系統(tǒng)定向披露功能相關操作，中基協(xié)還發(fā)布了《私募基金信息披露備份系統(tǒng)定向披露功能常見問題解答》（見附件），將著力做好私募基金信息披露定向披露功能相關配套工作，制作和發(fā)布信披備份系統(tǒng)定向披露功能操作視頻，加強行業(yè)交流和系統(tǒng)功能培訓。私募基金管理人和私募基金投資者在系統(tǒng)操作過程中如遇問題，可將相關內(nèi)容發(fā)送至郵箱pf amac.org.cn。

附：私募基金信息披露備份系統(tǒng)定向披露功能常見問題解答

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）于2016年2月4日發(fā)布實施的《私募投資基金信息披露管理辦法》第五條、第六條規(guī)定，私募基金管理人應當按照規(guī)定通過協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，投資者可以登錄協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。2016年10月10日，協(xié)會正式上線私募基金信息披露備份系統(tǒng)（https://pfid.amac.org.cn，以下簡稱“信披備份系統(tǒng)”），私募基金管理人應當按照規(guī)定通過該系統(tǒng)備份私募基金的信息披露報告。在信披備份系統(tǒng)整體運行平穩(wěn)基礎上，為更好地保護投資者合法權益，保障投資者對基金資產(chǎn)運作的知情權，協(xié)會于2020年2月14日正式上線信披備份系統(tǒng)定向披露功能，私募基金管理人在信披備份系統(tǒng)完成投資者查詢賬號維護后，投資者將可通過投資者登錄端查看所購買私募基金的信息披露報告。

一、私募基金管理人登錄端相關問題解答

問：誰是信披備份系統(tǒng)定向披露功能的第一責任主體？

答：信披備份系統(tǒng)中備份的私募基金信息披露報告為私募基金管理人按照《私募投資基金信息披露管理辦法》及私募基金信息披露內(nèi)容與格式指引1號、2號向協(xié)會進行的備份，協(xié)會不對信息披露報告的內(nèi)容進行核實和審查，信息披露報告內(nèi)容的真實性和準確性由私募基金管理人自行負責。

私募基金管理人為信披備份系統(tǒng)定向披露功能的第一責任主體，負責信披備份系統(tǒng)定向披露功能投資者查詢賬號日常維護及管理工作，包括投資者查詢賬號開立、啟用、修改和關閉等。投資者在系統(tǒng)登錄、報告查閱時遇到問題，或?qū)λ侥蓟鸸芾砣嗽谛排麄浞菹到y(tǒng)的報告?zhèn)浞萸闆r存在疑慮的，均可通過系統(tǒng)中私募基金管理人留存的定向披露功能聯(lián)系人聯(lián)系方式或系統(tǒng)內(nèi)嵌的信息披露報告評價渠道與私募基金管理人進行溝通。

問：私募基金管理人在信披備份系統(tǒng)中需要維護哪些投資者的查詢賬號？

答：私募基金管理人在信披備份系統(tǒng)維護的投資者應與在協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）維護的正在運作的自主發(fā)行類私募基金的一級投資者保持一致。私募基金管理人不需要在信披備份系統(tǒng)維護所管理的顧問管理類私募基金的投資者查詢賬號。

問：私募基金管理人應當何時在信披備份系統(tǒng)中維護投資者查詢賬號？

答：針對新備案私募基金的投資者，私募基金管理人應自相關私募基金備案通過之日起在信披備份系統(tǒng)維護該投資者查詢賬號；針對存量私募基金的新增投資者，私募基金管理人應自相關私募基金在AMBERS系統(tǒng)完成季度更新之日起在信披備份系統(tǒng)維護該投資者查詢賬號；針對存量私募基金的已退出投資者，信披備份系統(tǒng)將于相關私募基金在AMBERS系統(tǒng)完成季度更新的第二日自動取消該投資者查詢賬號對應基金勾稽信息，私募基金管理人也可自行根據(jù)投資者退出時點手動維護投資者查詢賬號信息。針對相關投資者已全部贖回私募基金管理人管理的私募基金的，私募基金管理人應關閉該投資者的查詢賬號。

問：私募基金管理人維護的投資者查詢賬號信息具體包括哪些內(nèi)容？

答：私募基金管理人維護的投資者查詢賬號信息包括投資者賬號、投資者名稱、投資者類型、有效證件類型、有效證件號碼、手機號碼（非必填）、聯(lián)系郵箱、投資者已購買私募基金的備案編碼、賬號狀態(tài)等，投資者賬號由私募基金管理人自行設定。其中，投資者查詢賬號開立后，僅可變更手機號碼、聯(lián)系郵箱、投資者已購買私募基金的備案編碼、賬號狀態(tài)信息，其他投資者身份信息不可變更。

問：私募基金管理人可通過哪些方式維護投資者的查詢賬號信息？

答：私募基金管理人可以通過手動添加或通過模板批量導入兩種方式維護投資者查詢賬號信息。私募基金管理人采用“批量導入”模式維護投資者信息時，應按照投資者最新持有數(shù)據(jù)完成模板填寫。

問：投資者為私募基金管理人管理的正在運作私募基金的持有者,私募基金管理人卻無法在信披備份系統(tǒng)進行維護,是什么原因?

答：請核實該投資者是否為已在AMBERS系統(tǒng)維護的私募基金管理人管理的正在運作私募基金的一級投資者，且投資者身份信息如投資者名稱、投資者類型、有效證件類型、有效證件號碼是否與AMBERS系統(tǒng)相關填報完全一致。如在AMBERS系統(tǒng)維護的投資者身份信息填報有誤，請先前往AMBERS系統(tǒng)進行修正后再到信披備份系統(tǒng)進行維護。

問：私募基金管理人如何在信披備份系統(tǒng)備份私募資產(chǎn)配置基金和其他私募投資基金的信息披露報告？

答：對于私募資產(chǎn)配置基金和其他私募投資基金，相關私募基金管理人可參照《私募投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引2號——適用于私募股權（含創(chuàng)業(yè)）投資基金》在信披備份系統(tǒng)備份私募基金信息披露報告。

問：如何保證投資者數(shù)據(jù)安全性？

答：為保護投資者數(shù)據(jù)不因偶然或惡意原因遭到破壞、更改或泄露，信披備份系統(tǒng)對定向披露模塊投資者信息進行了脫敏處理。私募基金管理人首次維護投資者查詢賬號后，將無法直接通過信披備份系統(tǒng)查詢除投資者賬號外的其他投資者身份及通訊信息。

二、投資者登錄端相關問題解答

問：信披備份系統(tǒng)增加投資者登錄端，投資者登錄所需賬號和密碼如何獲取？

答：私募基金管理人在信披備份系統(tǒng)中完成投資者查詢賬號信息維護后，系統(tǒng)會自動將投資者登錄所需私募基金管理人登記編碼、投資者賬號、初始密碼及登錄鏈接發(fā)送至投資者在私募基金管理人處留存的聯(lián)系郵箱，請投資者及時登錄郵箱查看。

問：如投資者在多家私募基金管理人處購買了私募基金，是否僅有一個登錄賬號？

答：投資者購買多家私募基金管理人管理的私募基金的，在每個私募基金管理人處有唯一投資者查詢賬號，查看不同私募基金管理人管理的私募基金信息披露報告時，應分別使用相應私募基金管理人的登記編碼、投資者賬號和密碼進行登錄。

問：投資者如忘記系統(tǒng)登錄密碼，如何找回？

答：投資者如忘記密碼，應點擊登錄頁面“忘記密碼”，使用私募基金管理人登記編碼、投資者賬號及在私募基金管理人處留存的電子郵箱進行密碼重置；如忘記在私募基金管理人處留存的電子郵箱，請及時聯(lián)系私募基金管理人進行更新維護。

問：投資者查閱私募基金信息披露報告可查看哪些內(nèi)容？

答：投資者可查看的具體內(nèi)容請參閱《私募基金信息披露內(nèi)容與格式指引1號——適用于私募證券投資基金》和《私募基金信息披露內(nèi)容與格式指引2號——適用于私募股權（含創(chuàng)業(yè)）投資基金》。其中，投資者不可查看私募基金投資者名錄及私募基金持倉明細等敏感內(nèi)容，以及托管人報告、管理人報告、基金經(jīng)審計財務報告、有管理人簽章的信息披露報告等附件信息。私募基金投資者如需查看更詳細的信息可根據(jù)基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議等的約定要求私募基金管理人提供。

問：投資者查閱私募基金信息披露報告可查看范圍是什么？

答：投資者登錄信披備份系統(tǒng)后可查看已購買的私募基金的信息披露報告。其中，若投資者是在相關私募基金備案時已被列入AMBERS系統(tǒng)該私募基金的投資者名錄的，可查看該私募基金自備案以來的全部信息披露報告；若投資者是在相關私募基金備案后新申購的，可查看該投資者申購時點所處季度末對應的信息披露報告及之后的全部報告；若投資者已贖回相關私募基金的，將不可查看該私募基金信息披露報告。

為確保信披備份系統(tǒng)定向披露功能平穩(wěn)上線，本著不溯及既往原則，定向披露功能上線后，投資者在信披備份系統(tǒng)可查看2019年末及以后各期私募基金信息披露報告，即私募證券投資基金2019年12月月報（如有）、2019年四季度報告、2019年年度報告及以后各期報告（含私募基金重大事項臨時報告）；私募股權（含創(chuàng)業(yè)）投資基金2019年四季度報告（如有）、2019年年度報告及以后各期報告（含私募基金重大事項臨時報告）。

問：投資者在信披備份系統(tǒng)中查看到的報告數(shù)據(jù)與私募基金管理人通過其他方式或渠道披露給投資者的信息不一致時，如何處理？

答：投資者如發(fā)現(xiàn)私募基金管理人在協(xié)會備份的信息披露報告內(nèi)容與該私募基金管理人通過其他方式或渠道披露的信息不一致的，請通過信息披露報告的評價頁面點擊“不一致”，并在評價說明列明具體原因。投資者如發(fā)現(xiàn)私募基金管理人存在違法違規(guī)情況的，可通過“私募基金管理人公示平臺（http://gs.amac.org.cn/）”點擊該管理人公示信息頁面中的“投訴”按鈕，在線填寫并提交投訴信息；或?qū)⑼对V相關文件郵寄至協(xié)會；或現(xiàn)場提交。郵寄或現(xiàn)場提交地址為北京市西城區(qū)月壇大廈A座25層，郵寄時請標明“中國證券投資基金業(yè)協(xié)會法律部收”。

問：投資者查看私募基金信息披露報告，關于報告數(shù)據(jù)的保密性有何要求？

答：為確保私募基金信息披露報告相關數(shù)據(jù)不被隨意轉發(fā)或濫用，投資者在信披備份系統(tǒng)可查看的私募基金信息披露報告以PDF格式顯示，僅供投資者查閱，不提供轉發(fā)或下載功能，且信息披露報告頁面加有標識報告查閱者信息和報告唯一性的實時水印，請投資者注意數(shù)據(jù)保密。

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